EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.02.2026 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäss §121 AktG

TAGESORDNUNG

der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 10. Februar 2026

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung an und auch während der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetadresse www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn des zum 30. September 2025 abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von 431.249.084,92 € den Betrag von 50.743.103,30 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,10 € je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 380.505.981,62 € auf neue Rechnung vorzutragen. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäss § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 13. Februar 2026 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Sebastian Ebel (Vorsitzender), Mathias Kiep, Peter Krueger, Sybille Reiss und David Schelp.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, María Garaña Corces, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Johan Lundgren, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Mark Muratovic, Pepijn Rijvers, Joan Trían Riu, Anette Strempel, Rainald Thannisch, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und entsprechend der Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie den Konzernnachhaltigkeitsbericht für das zum 30. September 2026 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem noch zu verabschiedenden CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2026 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD“) müssen grosse kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die TUI AG unterliegt heute bereits der nichtfinanziellen Berichterstattung gemäss §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB und ist somit verpflichtet, einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufzustellen und extern prüfen zu lassen. Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Nachdem eine Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber in 2024 nicht erfolgt war, hat die seit Frühjahr 2025 bestehende Bundesregierung im September 2025 einen überarbeiteten Entwurf für das CSRD-Umsetzungsgesetz in den Bundestag eingebracht. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ist noch offen, bis wann mit einer Umsetzung des Gesetzesentwurfs zu rechnen ist. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft nach Umsetzung der CSRD zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2026 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 10. Februar 2026 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Prüfungsausschuss hat gemäss Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das zum 30. September 2027 endende Geschäftsjahr sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das zum 30. September 2027 endende Geschäftsjahr und bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2028

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und entsprechend der Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2027 endende Geschäftsjahr, für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das zum 30. September 2027 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung und entsprechend der Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das zum 30. September 2028 endende Geschäftsjahr bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2028 zu bestellen.

Nach der EU-Abschlussprüferverordnung ist die Gesellschaft verpflichtet, den Abschlussprüfer in regelmässigen Zeitabständen - grundsätzlich spätestens alle zehn Jahre - zu wechseln. Aufgrund dieser Vorgaben ist ein Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2026/2027 erforderlich.

Die Wahl des neuen Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026/2027 soll bereits in der Hauptversammlung am 10. Februar 2026 vorgenommen werden. Dies dient der Rechts- und Planungssicherheit sowohl für die Gesellschaft als auch für den künftigen Abschlussprüfer. Die Überleitung des Prüfungsmandats auf einen neuen Abschlussprüfer bedarf bei einem global aufgestellten Konzern umfangreicher Vorbereitungen sowohl auf Seiten des Unternehmens als auch auf Seiten des Abschlussprüfers. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 10. Februar 2026 soll sichergestellt werden, dass der neue Abschlussprüfer die erforderlichen weiteren vorbereitenden Massnahmen als von der Hauptversammlung gewählter Abschlussprüfer auf einer sicheren Rechtsgrundlage durchführen kann.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss gemäss Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Um künftig flexibel auf Kapitalmarktentwicklungen reagieren zu können, strategische Optionen zur Unternehmensfinanzierung zu eröffnen und gegebenenfalls eigene Aktien als Akquisitionswährung oder zur Mitarbeiterbeteiligung einzusetzen, soll die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung beschliessen. Diese Massnahme dient der Stärkung der unternehmerischen Handlungsfähigkeit und der nachhaltigen Wertschöpfung für die Aktionäre.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals - einzuziehen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass eine Veräusserung von auf Grundlage der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der Ermächtigung - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10% des Grundkapitals kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung selbst soll ebenfalls auf 10% des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäss vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Johan Lundgren wurde mit Wirkung zum 24. Juni 2025 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt. Der Vorstand hat entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) beantragt, die gerichtliche Bestellung von Herrn Lundgren bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu befristen. Im Sinne guter Corporate Governance schlägt der Aufsichtsrat daher vor, Herrn Lundgren mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2026 durch Beschluss der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 2 bzw. Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus zehn Anteilseignervertretern und zehn Arbeitnehmervertretern und danach aus acht Anteilseignervertretern und acht Arbeitnehmervertretern zusammen. Gemäss § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot).

Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hatten in der Vergangenheit der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30% auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, nicht widersprochen. Der Aufsichtsrat war daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das war bislang der Fall.

Die Seite der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat hat nun gemäss § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Danach müssen der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Das Mindestanteilsgebot bleibt auf der Seite der Anteilseigner auch infolge einer Wahl von Herrn Lundgren erfüllt: Der Seite der Anteilseigner gehören im Fall einer Wahl von Herrn Lundgren zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft vier Frauen und vier Männer an. Der Seite der Arbeitnehmer werden ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2026 acht Männer angehören; das Mindestanteilsgebot wird danach insofern ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2026 nicht erfüllt werden. Bei künftigen Bestellungen von Arbeitnehmervertretern wird das Mindestanteilsgebot aber auch auf der Seite der Arbeitnehmer zu erfüllen sein.

Gestützt auf den entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Johan Lundgren, Aufsichtsrat und Berater, wohnhaft in London (Grossbritannien), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2029 endende Geschäftsjahr beschliesst, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2030, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäss § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäss Empfehlung C.13 des DCGK:

Herr Johan Lundgren ist seit seiner gerichtlichen Bestellung zum 24. Juni 2025 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Lundgren ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der ausländischen Wirtschaftsunternehmen Palma Music Studios S.L., Palma de Mallorca, Spanien (nicht börsennotiert), JPL Consulting Limited, Okehampton, Devon, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert) und Kingsmere Music Limited, Okehampton, Devon, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert).

Zur Empfehlung C.13 DCGK wird erklärt, dass Herr Johan Lundgren nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu Unternehmen des TUI Konzerns, zu der Gesellschaft, zu Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Herr Johan Lundgren wird von der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinn von C.6 DCGK eingeschätzt.

Weitere Informationen zu Herrn Johan Lundgren, insbesondere seinen Lebenslauf, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen. Der Lebenslauf spiegelt unter anderem auch wider, inwieweit Herr Lundgren zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beiträgt. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/management ebenfalls veröffentlicht. Darüber hinaus ist eine individualisierte Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht der Gesellschaft ab Seite 202 veröffentlicht.

Beschlussfassung zu Satzungsänderungen

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, § 21 Abs. 8 der Satzung - Satzungsänderung

Gemäss § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Ermächtigung ist gemäss § 118a Abs. 3 AktG zu befristen und darf für maximal fünf Jahre nach Eintragung der Ermächtigung erteilt werden.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen endete mit Ablauf des 28. Februar 2025. Bei der Abstimmung über die Erneuerung der Ermächtigung in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Februar 2025 wurde die erforderliche Mehrheit zwar verfehlt, dennoch sprachen sich mehr als 66% der Aktionäre für den Vorschlag aus. Dieses Votum unterstreicht die grosse Unterstützung des virtuellen Formats durch eine Vielzahl von Aktionären und zeigt, dass es als zeitgemässes Format für Hauptversammlungen angesehen wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor davon überzeugt, dass das virtuelle Format eine vergleichbare und gute Alternative zur Präsenzhauptversammlung darstellt. Beide Formate ermöglichen den Aktionären die Ausübung ihrer Aktionärsrechte - insbesondere Rede-, Frage- und Antragsrechte - in angemessener Weise, wobei das virtuelle Format darüber hinaus zusätzlich den Vorteil bietet, dass kein Reiseaufwand entsteht. Die Erfahrungen der Hauptversammlungen 2023, 2024 und 2025 bestätigen die hohe Akzeptanz des virtuellen Formats bei den Aktionären: Die Beteiligung durch Redebeiträge war in diesen Jahren ebenso hoch beziehungsweise sogar höher als üblicherweise bei früheren Präsenzversammlungen. Darüber hinaus trägt das virtuelle Format durch geringeren Personal-, Ressourcen- und Kostenaufwand der Gesellschaft zur Nachhaltigkeit bei - ein Aspekt, der sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegt. Angesichts möglicher geopolitischer Unsicherheiten sowie einer erneuten Pandemie erscheint es geboten, auch in Zukunft Hauptversammlungen virtuell abhalten zu können. Der Gesetzgeber hat mit den Regelungen der §§ 118a ff. AktG einen dauerhaften Rahmen geschaffen und sieht möglicherweise keine Notwendigkeit mehr für erneute, separat zu erlassende Sonderregelungen.

Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände sowie der bisherigen Erfahrungen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Die in Tagesordnungspunkt 9.1 vorgeschlagene Satzungsänderung sieht zudem vor, dass die Entscheidung des Vorstands für die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form zukünftig der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Sollte sich der Vorstand in Zukunft für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden, wird diese in ihrer Ausgestaltung eng an den Prozess und die Abläufe der Hauptversammlungen der vergangenen drei Jahre angelehnt sein und insbesondere ohne eine Pflicht zur Vorabeinreichung von Fragen erfolgen.

Der Vorstand soll die Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht für die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren erhalten, sondern stattdessen wiederum nur für einen Zeitraum von etwa zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung. Um zudem den Interessen derjenigen Aktionäre, die eine Präsenzveranstaltung bevorzugen, Rechnung zu tragen, verpflichtet der Vorstand sich im Übrigen, die Hauptversammlung mindestens einmal im Ermächtigungszeitraum als Präsenzveranstaltung durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung der Formerfordernisse für die Anmeldung zur Hauptversammlung, § 21 Abs. 2 Satz 1 der Satzung, sowie für die Erteilung von Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, § 21 Abs. 5 Satz 2 der Satzung - Satzungsänderungen

Die Satzung sieht bisher vor, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die Erteilung von Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter anderem per Telefax erfolgen kann. Diese Möglichkeit soll aus Gründen der Rechtssicherheit und Praktikabilität entfallen. Die Nutzung des Telefax ist im heutigen Geschäftsverkehr weitgehend durch elektronische Kommunikationsformen ersetzt worden und wird von der Gesellschaft nicht mehr in der notwendigen Zuverlässigkeit unterstützt.

Mit der vorgeschlagenen Neufassung bleiben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die Vollmachtserteilung weiterhin schriftlich oder auf elektronischem Weg möglich. Damit erhalten die Aktionäre eine einfache und sichere Anmeldemöglichkeit, während zugleich der technische und organisatorische Aufwand reduziert wird.

Ein Nachteil für die Aktionäre entsteht durch diese Änderung nicht, da die weiterhin zulässigen Kommunikationswege dem aktuellen Stand der Technik entsprechen und die fristgerechte Anmeldung ebenso gewährleisten. Die Änderung dient damit der Modernisierung und Rechtssicherheit im Anmeldeverfahren sowie bei der Vollmachtserteilung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Absatz 2 Satz 1 sowie § 21 Abs. 5 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über den Wegfall des Erfordernisses einer Aufsichtsratszustimmung bei Erteilung einer Prokura, § 10 Abs. 2 der Satzung - Satzungsänderung

Nach § 10 Abs. 2 der Satzung bedarf die Erteilung von Prokura für die Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Zustimmungspflicht stellt eine zusätzliche formale Hürde im Rahmen der laufenden Geschäftsführung dar, ohne dass hierdurch ein erkennbarer Mehrwert für die Kontrolle oder das Risikomanagement des Unternehmens entsteht.

Die Erteilung von Prokura betrifft regelmässig operative Vorgänge und gehört zu den üblichen Aufgaben der ordentlichen Geschäftsführung des Vorstands im Sinne von § 76 Abs. 1 AktG. Eine Zustimmung des Aufsichtsrats ist daher nicht erforderlich und auch nach der gesetzlichen Grundkonzeption nicht vorgesehen.

Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung wird die Zuständigkeit an die gesetzliche Regelung angepasst und der Entscheidungsprozess vereinfacht. Der Aufsichtsrat behält seine allgemeine Überwachungsfunktion gemäss § 111 AktG, während die operative Verantwortung für die Erteilung von Prokura beim Vorstand verbleibt. Risiken entstehen hierdurch nicht, da die Vertretungsbefugnis der Prokuristen weiterhin nur gemeinschaftlich mit einem Vorstandsmitglied oder einem weiteren Prokuristen ausgeübt werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäss § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die satzungsgemässe Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die der dargestellten Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den Anforderungen des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht für das am 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr ist gemeinsam mit dem Prüfvermerk des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor, den unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen gemeinsam mit dem Prüfvermerk veröffentlichten Vergütungsbericht für das am 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 - ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals, d.h. höchstens 50.743.103 Aktien, für einen Zeitraum bis zum 9. Februar 2031 vor.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei Veräusserung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig sein, die - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen sowie die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert.

Nach der Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb im Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schliesslich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des massgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräussert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräusserung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräussert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräussern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräussern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräussert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräusserung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräussert werden dürfen, welcher den massgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräusserungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräusserung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Massgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäss § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräusserten eigenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 10. Februar 2026 sein, ist das geringere Grundkapital massgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemässer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 10% des Grundkapitals übersteigt.

Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräusserung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräusserungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräusserter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräusserungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräusserung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe/Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschliessen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Ausserdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräusserung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräusserung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaften begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmässig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen ausserdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Beschluss der Hauptversammlung bestimmen, dass die Einziehung voll eingezahlter Stückaktien auch erfolgen kann, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft verbunden wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schliesslich ermächtigt werden, bei Veräusserung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschliessen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmässige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 10. Februar 2026 unter Bezugsrechtsausschluss veräussert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Die diesjährige Hauptversammlung der TUI AG findet als Präsenzveranstaltung statt. Aktionäre und Aktionärsvertreter können nur physisch vor Ort teilnehmen.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf freiwilliger Basis die Nutzung einiger digitaler Elemente an. Insbesondere bietet die Gesellschaft den Aktionären an, die ordentliche Hauptversammlung über das Investor Portal in voller Länge in Bild und Ton zu verfolgen sowie - jeweils vorab - ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl auszuüben oder im Wege der elektronischen Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen. Die Ausübung weiterer Aktionärsrechte wie insbesondere des Auskunftsrechts ist hingegen ausschliesslich den Teilnehmern vor Ort vorbehalten.

Voraussetzung für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts sind gemäss § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Gemäss § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Gemäss § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der ordentlichen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 20. Januar 2026 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ein personalisiertes Anschreiben bzw. eine persönliche E-Mail mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich bis spätestens 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), anmelden und Eintrittskarten bestellen:

Aktionäre, die nicht bereits zu Beginn des 20. Januar 2026 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich ausschliesslich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer sowie per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse (eingehend bis spätestens zum 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ)) zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten bestellen.

Aktionäre der Gesellschaft haben bei der ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, für sich oder einen Bevollmächtigten Eintrittskarten zu bestellen und vor Ort ihr Stimmrecht auszuüben, das Stimmrecht vorab per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Das passwortgeschützte Investor Portal steht den Aktionären ganzjährig zur Verfügung und ist über die Internetadresse www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen erreichbar. Die für den Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal erforderlichen Zugangsdaten, bestehend aus Aktionärsnummer und individuellem Passwort, stehen im personalisierten Anschreiben. Aktionäre, die dem E-Mail-Versand zugestimmt haben, nutzen das selbst vergebene Passwort aus dem Vorjahr bzw. generieren sich ihr persönliches Passwort über das per E-Mail mitgeteilte Verfahren. Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Einladungsversands noch nicht im Aktienregister eingetragen waren und folglich keine persönlichen Zugangsdaten erhalten haben, können sich bei dem unter Ziffer III.9 genannten Aktionärsservice melden. Im Rahmen der Eintrittskartenbestellung können Aktionäre sich ihre Eintrittskarten über einen Download-Button herunterladen sowie als E-Mail zusenden lassen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall sind die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in das passwortgeschützte Investor Portal, per E-Mail oder durch einen Intermediär gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO) erfolgen. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die Ausübung per E-Mail kann von den Aktionären ein entsprechendes Formular genutzt werden, das mit dem personalisierten Anschreiben übersandt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt wird.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), spätestens bis zum 9. Februar 2026, 18:00 Uhr (MEZ), unter einer der in Ziffer III.1 genannten Adressen zugehen oder bis zu diesem Zeitpunkt im Investor Portal erfolgt sein.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Stimmrechtsausübung durch Briefwahl ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Stimmrechtsausübung durch Briefwahl.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäss zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäss § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals erfolgen.

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Die betroffenen Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Erteilung, Änderung und Widerruf der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft per Post, Telefax, über E-Mail oder das Investor Portal in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 3. Februar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der in Ziffer III.1 genannten Adressen zugehen.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die Hinweise unter Ziffer III.1 zu beachten.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über das passwortgeschützte Investor Portal, mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch einen Intermediär gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO unter Verwendung der unter Ziffer III.1 genannten Adressen erteilt werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens oder über das passwortgeschützte Investor Portals erfolgen, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum 9. Februar 2026, 18:00 Uhr (MEZ), unter einer der unter Ziffer III.1 genannten Adressen zugehen. Am Tag der ordentlichen Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt möglich.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäss §§ 126, 127 AktG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, vor und/oder während der ordentlichen Hauptversammlung zu äussern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 26. Januar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), ausschliesslich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Ordnungsgemäss und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschliesslich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht.

Das Recht des Versammlungsleiters, (ausser in Fällen des § 137 AktG) im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsverlangen gemäss § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäss § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h. bis spätestens zum 10. Januar 2026, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäss § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden ausserdem im Internet unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäss § 131 AktG

Gemäss § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemässen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäss § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs in der ordentlichen Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der ordentlichen Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäss § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäss § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft ausserhalb der ordentlichen Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemässen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG).

Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft kann bis zum Ende der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands durch die Öffentlichkeit über die Internetseite www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen live verfolgt werden. Unter www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen steht im Anschluss an die Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden zur Verfügung.

Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das passwortgeschützte Investor Portal der Gesellschaft verfolgen. Eine Ausübung der Aktionärsrechte ist während der ordentlichen Hauptversammlung über das Investor Portal nicht möglich.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer + 49 (0)89 30903-6367 vom 22. Dezember 2025 bis einschliesslich 12. März 2026, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Detaillierte Informationen, wie die Gesellschaft die persönlichen Daten ihrer Aktionäre verarbeitet und welche Rechte den Aktionären nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen zustehen, sind über folgende Internetseite zugänglich:

www.tuigroup.com/de/investoren/hauptversammlungen