EQS-Adhoc: bioXXmed AG: Verbindliches Angebot für die Tochtergesellschaft Rancoderm GmbH aus dem M&A-Prozess angenommen; Kapitalmassnahme zur Sicherstellung der Liquidität beabsichtigt

Verbindliches Angebot für die Tochtergesellschaft Rancoderm GmbH aus dem M&A-Prozess angenommen; Kapitalmassnahme zur Sicherstellung der Liquidität beabsichtigt

Heidelberg, 28. August 2025 –Vorstand und Aufsichtsrat haben heute entschieden, ein verbindliches Angebot aus dem seit Anfang des Jahres laufenden strukturierten Prozess, zur Suche nach einem strategischen Partner oder Investor für das Asset DermaPro®, für die Beteiligung an der Rancoderm GmbH („Rancoderm“) anzunehmen.

Das verbindliche Angebot für 100% der Rancoderm-Anteile sieht einen Baranteil von 160 TEUR mit Vertragsschluss, eine Milestone-Zahlung mit Zulassung als Medizinprodukt in Höhe von 125 TEUR sowie eine Erfolgskomponente in Höhe von 10% der Umsätze aus der Rancoderm GmbH, dem Asset DermaPro®, bzw. einem aus dem erworbenen Know-How entwickelten Produkts für einen Zeitraum von 5 Jahren nach Beginn der Kommerzialisierung sowie eine Erfolgskomponente in Höhe von 10% bei einem Weiterverkauf des Erwerbers („Exit“) im Zeitraum von 5 Jahren nach Vertragsschluss vor, die Umsatzbeteiligung endet mit dem Exit.

Die Transaktion steht unter dem Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung soll voraussichtlich im Oktober oder November durchgeführt werden.

Durch die später als geplant stattfindenden Zuflüsse aus dem Verkauf, die zudem noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung stehen, beabsichtigt die Gesellschaft zeitnah eine Kapitalmassnahme durchzuführen, um die kurz- und mittelfristige Liquidität der Gesellschaft zu sichern.

Daher hat der Vorstand ebenfalls heute entschieden, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von der Ermächtigung aus der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 Gebrauch zu machen und eine weitere Kapitalmassnahme durchzuführen. Aktuell wird geplant, eine Wandelanleihe im Nennbetrag von insgesamt 298.865 Euro auszugeben, eingeteilt in 298.865 Teil-Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro. Der anfängliche Wandlungspreis soll 1,00 Euro betragen. Die Wandelanleihe soll eine Laufzeit bis 2030 haben und ihr Nennbetrag wird mit 1,5% p.a. verzinst.

Von den 298.865 Wandelschuldverschreibungen werden 271.865 Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten. Weitere 27.000 Wandelschuldverschreibungen werden der Inhaberin der im Februar 2025 von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelanleihe im Nennbetrag von 135.000 Euro, der Deutsche Balaton AG, zum Bezug angeboten, um den in der vorbezeichneten Wandelanleihe vereinbarten Verwässerungsschutz zu erfüllen.

Die 271.865 neu auszugebenden Wandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 5:1 zu einem Bezugspreis von 1,00 Euro zum Bezug angeboten. Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat sich bereit erklärt, auf die Ausübung von Bezugsrechten aus drei Aktien zu verzichten. Fünf bestehende Aktien werden somit zum Bezug von einer Wandelschuldverschreibung berechtigen.

Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, im Rahmen der Gesamtemission der Wandelschuldverschreibungen von den 298.865 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bis zu 250.000 Wandelschuldverschreibungen zum Bezugspreis von insgesamt bis zu 250.000 Euro zu zeichnen. Auf die vorbezeichnete Verpflichtung werden die von ihr und mit verbundenen Unternehmen im Bezug, Überbezug und gemäss dem Verwässerungsschutz der im Februar 2025 ausgegebenen Wandelanleihe zum Bezug angebotenen 27.000 Wandelschuldverschreibungen angerechnet werden. Den Aktionären steht ungeachtet dessen das ihnen aktienrechtlich zustehende Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zu. Die Gesellschaft wird hierzu demnächst ein an alle ihre Aktionäre gerichtetes Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Ferner wird die Gesellschaft ihrer nächsten Hauptversammlung eine Herabsetzung ihres Grundkapitals mit Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis von 5:1 vorschlagen. Das Grundkapital würde dann von 1.359.328,00 Euro nach Einziehung unentgeltlich zur Verfügung gestellter drei Aktien durch die Aktionärin Deutsche Balaton AG um 1.087.460,00 Euro auf 271.865,00 Euro herabgesetzt. Der Wandlungspreis der neu auszugebenden Wandelschuldverschreibungen von 1,00 Euro soll durch die vorbezeichnete Kapitalherabsetzung unberührt bleiben.

Der Vorstand

Über bioXXmed AG

BioXXmed AG ist eine unter ISIN DE000A4BGGE4 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehr notierte Beteiligungsgesellschaft, die sich an innovativen Unternehmen in   Medizintechnik, Biotech oder Pharma beteiligt. Derzeitiger Fokus liegt auf dem Produkt DermaPro® welches über die 100% Tochtergesellschaft Rancoderm GmbH gehalten wird.

Disclaimer
Diese Mitteilung kann auf die Zukunft bezogene Aussagen enthalten. Solche zukunftsbezogenen Aussagen spiegeln die Meinung von bioXXmed zum Datum dieser Mitteilung aufgrund bestimmter Annahmen und Erwartungen wider. Die tatsächlichen zukünftigen Entwicklungen und die von bioXXmed tatsächlich erzielten Ergebnisse können von den zukunftsbezogenen Aussagen erheblich abweichen. bioXXmed ist nicht verpflichtet, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren oder zu korrigieren.

Kontakt:             
bioXXmed AG
Andreas Danner
Ziegelhäuser Landstrasse 3
69120 Heidelberg
Tel.: +49 6221 6492488  
E-Mail: kontakt@bioxxmed.ag