EQS-Adhoc: Adtran Holdings, Inc.: ADTRAN kündigt beabsichtigte Emission von Wandelschuldverschreibungen an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

ADTRAN Holdings, Inc.: ADTRAN kündigt beabsichtigte Emission von Wandelschuldverschreibungen an

Huntsville, Alabama (Vereinigte Staaten von Amerika). 15. September 2025 (CT)

ADTRAN Holdings, Inc. (NASDAQ: ADTN; und FSE: QH9) (die "Gesellschaft") teilt den heute gefassten Entschluss mit, vorbehaltlich der Marktkonditionen und anderer Bedingungen, nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen in Höhe eines Gesamtnennbetrags von USD 150.000.000 mit Fälligkeit im Jahr 2030 (die "Schuldverschreibungen") im Rahmen eines privaten Angebots solchen Personen anzubieten, bei denen vernünftigerweise davon auszugehen ist, dass es sich um qualifizierte institutionelle Käufer gemäss Rule 144A des Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der "Securities Act") handelt (das "Angebot"). Die Gesellschaft beabsichtigt ausserdem, dem Erstkäufer der Schuldverschreibungen eine Option auf den Erwerb zusätzlicher Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu USD 22.500.000 zu gewähren, die innerhalb von 13 Tagen ab und einschliesslich des Tages der ersten Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit halbjährlich nachträglich zahlbarer Verzinsung und Fälligkeit am 15. September 2030, sofern sie nicht früher zurückgekauft, getilgt oder umgewandelt werden. Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht, ihre Schuldverschreibungen unter bestimmten Umständen und während festgelegter Zeiträume zu wandeln. Die Gesellschaft wird Wandlungen bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der zu wandelnden Schuldverschreibungen durch Barzahlung erfüllen und nach ihrer Wahl den etwaig verbleibenden Teil der Verpflichtung aus der Wandlung, der den Gesamtnennbetrag der zu wandelnden Schuldverschreibungen übersteigt, auf der Grundlage des geltenden Wandlungsverhältnisses durch Zahlung bzw. Lieferung von Geld, Stammaktien oder einer Kombination aus Geld und Stammaktien erfüllen.

Die Schuldverschreibungen können nach Wahl der Gesellschaft jederzeit sowie von Zeit zu Zeit am oder nach dem 20. September 2028 und am oder vor dem 46ten planmässigen Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum ganz oder teilweise (vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen) gegen Barzahlung getilgt werden, jedoch nur, wenn der letzte gemeldete Verkaufspreis je Aktie der Gesellschaft 130 % des Wandlungspreises für einen bestimmten Zeitraum übersteigt und bestimmte andere Voraussetzungen erfüllt sind. Der Rückzahlungspreis entspricht dem Nennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen, falls vorhanden, bis zum Rückzahlungsdatum (ausschliesslich).

Die Gesellschaft beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Finanzierung der Kosten für den Abschluss der unten beschriebenen Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Die Gesellschaft beabsichtigt ausserdem, den Rest des Nettoerlöses aus dem Angebot für die Rückzahlung eines Teils der ausstehenden Kredite im Rahmen der Kreditvereinbarung vom 18. Juli 2022 mit dem darin genannten Kreditgeberkonsortium und den anderen Vertragsparteien zu verwenden (in der jeweils gültigen Fassung, die "Kreditvereinbarung"). Falls der Erstkäufer seine Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen ausübt, beabsichtigt die Gesellschaft, einen Teil des zusätzlichen Nettoerlöses zur Finanzierung der Kosten für den Abschluss zusätzlicher Capped-Call-Transaktionen, wie nachstehend beschrieben, und den Rest zur Rückzahlung zusätzlicher Kredite aus der Kreditvereinbarung zu verwenden.

Im Zusammenhang mit der Festlegung des Preises der Schuldverschreibungen erwartet die Gesellschaft den Abschluss von privat ausgehandelten Capped-Call-Transaktionen mit dem Erstkäufer oder einem seiner verbundenen Unternehmen und/oder bestimmten anderen Finanzinstituten (die "Options-Gegenparteien"). Es wird erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen vorbehaltlich von Verwässerungsschutzanpassungen, die im Wesentlichen denen entsprechen, die für die Schuldverschreibungen gelten, zunächst die Anzahl der Stammaktien der Gesellschaft abdecken, die den Schuldverschreibungen ursprünglich zugrunde liegen werden. Wenn der Erstkäufer seine Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen ausübt, wird die Gesellschaft voraussichtlich zusätzliche Capped-Call-Transaktionen mit den Options-Gegenparteien abschliessen.

Es wird erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen im Allgemeinen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien der Gesellschaft bei einer Wandlung der Schuldverschreibungen verringern und/oder potenzielle Barzahlungen ausgleichen, die die Gesellschaft bei der Wandlung der Schuldverschreibungen über den Nennbetrag der gewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss. Wenn jedoch der Marktpreis pro Aktie der Stammaktien der Gesellschaft, wie er gemäss den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen berechnet wird, den Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen übersteigt, würde es dennoch zu einer Verwässerung kommen und/oder es gäbe keinen Ausgleich für solche potenziellen Barzahlungen, jeweils in dem Umfang, in dem dieser Marktpreis den Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen übersteigt.

Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen erwarten die Options-Gegenparteien oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, verschiedene Derivatetransaktionen in Bezug auf die Stammaktien der Gesellschaft abzuschliessen und/oder gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Aktivitäten könnten den Marktpreis der Stammaktien der Gesellschaft oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder den Umfang eines eventuellen Rückgangs verringern).

Darüber hinaus können die Options-Gegenparteien oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern, indem sie nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien der Gesellschaft abschliessen oder auflösen und/oder die Stammaktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere der Gesellschaft in Sekundärmarkttransaktionen kaufen oder verkaufen (und (x) es ist wahrscheinlich, dass sie dies auch nach einem Rückkauf von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Zusammenhang mit einer grundlegenden Veränderung tun, und (y) es ist wahrscheinlich, dass sie dies auch während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung der Schuldverschreibungen oder nach einem Rückkauf oder einer Rückzahlung von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft, ausser im Zusammenhang mit einer grundlegenden Veränderung, tun, falls die Gesellschaft beschliesst, einen entsprechenden Teil der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einer solchen Wandlung, einem Rückkauf oder einer Rückzahlung aufzulösen). Diese Aktivitäten könnten auch einen Anstieg oder einen Rückgang des Marktpreises der Stammaktien der Gesellschaft oder der Schuldverschreibungen bewirken oder verhindern, was sich auf die Möglichkeit zur Umwandlung der Schuldverschreibungen auswirken könnte, und, soweit diese Aktivitäten während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung von Schuldverschreibungen stattfinden, könnten sie sich auf den Betrag und den Wert der Gegenleistung auswirken, die die Inhaber der Schuldverschreibungen bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen erhalten werden.

Es wird erwartet, dass die Preiskonditionen für das Angebot im Laufe des morgigen Tages, dem 16. September 2025, festgelegt werden.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuldverschreibungen oder von Stammaktien dar, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, noch findet ein Verkauf der Schuldverschreibungen oder solcher Aktien in einem Staat oder einer anderen Rechtsordnung statt, in dem/der ein solches Angebot, ein solcher Verkauf oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

Bei dieser Mitteilung handelt es sich weder um eine Werbung noch um einen Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "EU-Prospektverordnung"). Es wurden und werden keine Massnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, das eine Veröffentlichung eines Prospekts in Deutschland oder einem anderen Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (die "Mitgliedstaaten") erfordert. Insbesondere wurde im Zusammenhang mit den hierin genannten Wertpapieren kein Prospekt im Sinne der EU-Prospektverordnung erstellt. Die Wertpapiere dürfen und werden in keinem Mitgliedstaat angeboten. Insbesondere werden die Wertpapiere weder von der Gesellschaft noch von einer im Namen der Gesellschaft handelnden Partei an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in sonstiger Weise in Deutschland oder einem anderen Mitgliedstaat angeboten oder verkauft. Darüber hinaus wurden und werden keine Massnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, das eine Veröffentlichung eines Prospekts im Vereinigten Königreich erfordern würde. Die Wertpapiere dürfen und werden nicht im Vereinigten Königreich angeboten.

Das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen und etwaiger Stammaktien der Gesellschaft, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wurden und werden nicht gemäss dem Securities Act oder anderen Wertpapiergesetzen registriert, und die Schuldverschreibungen und etwaige solche Aktien können nur gemäss einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen nicht unterliegt, angeboten oder verkauft werden.

Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Bestimmte hierin enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Alle in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische oder aktuelle Fakten beziehen, einschliesslich Aussagen über unsere zukünftigen Betriebsergebnisse und unsere Finanzlage, unsere Geschäftsstrategie und unsere Pläne sowie unsere Ziele für zukünftige Geschäfte, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Im Allgemeinen kennzeichnen die Worte "glauben", "erwarten", "beabsichtigen", "einschätzen", "antizipieren", "würden", "werden", "können", "könnten", "sollten", "dürften", "Zukunft", "annehmen", "planen", "anstreben", "vorhersagen", "potenziell", "Ziel", "erwarten", "anvisieren", "projizieren", "Ausblick", "Prognose" und ähnliche Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen. Wir weisen Sie darauf hin, dass alle von uns oder in unserem Namen gemachten zukunftsgerichteten Aussagen Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die die Genauigkeit solcher Aussagen beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den aktuellen Erwartungen der Geschäftsleitung sowie auf bestimmten Annahmen und Schätzungen der Geschäftsleitung und auf Informationen, die der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Aussagen zur Verfügung standen. Diese Aussagen beruhen auf allgemeinen Annahmen und unterliegen verschiedenen Risiken und, da sie sich auch auf die Zukunft beziehen, unterliegen sie ebenfalls inhärenten Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in solchen Aussagen zum Ausdruck gebrachten Ansichten, Überzeugungen und Prognosen abweichen. Zu den Risiken, die unsere finanzielle Leistung beeinträchtigen oder dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter anderem: (i) Risiken in Bezug auf unsere Finanzergebnisse und unseren Unternehmenserfolg; (ii) Risiken in Bezug auf unser Kontrollumfeld; (iii) Risiken in Bezug auf die Telekommunikationsbranche; (iv) Risiken in Bezug auf den Aktienkurs der Gesellschaft; (v) Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld, in dem wir tätig sind; (vi) Risiken in Bezug auf die oben beschriebenen Capped-Call-Transaktionen, das Angebot und die Schuldverschreibungen; und (vii) andere Risiken, die in den öffentlichen Einreichungen der Gesellschaft bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") dargelegt sind, einschliesslich des Jahresberichts auf Form 10-K/A für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr sowie der Quartalsberichte auf Form 10-Q für die am 31. März 2025 und am 30. Juni 2025 endenden Quartale. Sie sollten sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse verlassen.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen in erster Linie auf unseren derzeitigen Erwartungen und Prognosen in Bezug auf künftige Ereignisse und Trends, von denen wir glauben, dass sie unser Geschäft, unsere Finanzlage, unsere Betriebsergebnisse und unsere Aussichten beeinflussen könnten. Darüber hinaus sind wir in einem sehr wettbewerbsintensiven und sich schnell verändernden Umfeld tätig. Von Zeit zu Zeit treten neue Risiken und Ungewissheiten auf, und es ist uns nicht möglich, alle Risiken und Ungewissheiten oder das Ausmass vorherzusagen, in dem ein einzelner Faktor oder eine Kombination von Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den von uns in dieser Mitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. Wir können nicht zusichern, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnisse, Ereignisse und Umstände erreicht werden oder eintreten. Die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse oder Umstände können erheblich und nachteilig von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen oder erwarteten abweichen.

Sie werden ferner darauf hingewiesen, sich nicht in unangemessener Weise auf die in dieser Mitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da sie lediglich unsere Ansichten zum Zeitpunkt ihrer Abgabe wiedergeben. Wir sind nicht verpflichtet, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Mitteilung oder an neue Informationen oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse anzupassen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Es ist möglich, dass wir die in unseren zukunftsgerichteten Aussagen offengelegten Pläne, Absichten oder Erwartungen tatsächlich nicht erreichen, und Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf unsere zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.

Veröffentlicht von

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