vormittags um 10:00 Uhr (MEZ),
im ERA Conference Centre (ECC),
Gebäude B,
Metzer Allee 2 - 4,
54295 Trier,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. September 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäss § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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zur Verfügung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024/25
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024/25 in Höhe von EUR 53.744.986,97 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien |
= |
EUR 4.752.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
= |
EUR 48.992.986,97 |
| Bilanzgewinn |
= |
EUR 53.744.986,97 |
Gemäss § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 25. November 2025, fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025/26
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäss § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen. |
| 5.2 |
Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025/26 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass die gesetzlichen Regelungen zur Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in nationales Recht eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollten, d.h. die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt. |
Der Prüfungsausschuss hat jeweils erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, zu den Punkten 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 26. November 2020 gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird am 25. November 2025 auslaufen. Insofern soll der Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien vorgeschlagen werden, die bis zum 19. November 2030 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschliessen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Massgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. November 2030. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, jeweils um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der massgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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| cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäss dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräusserung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräussert werden kann, wird nach Massgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei massgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren massgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der in der vorstehenden Ermächtigung gemäss Buchst. a) erworbenen Aktien zu folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräussert werden. Im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. |
| bb) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre veräussert werden, indem die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräussert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräusserung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Massgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäss § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräusserten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräusserung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäss § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. |
| cc) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausserdem Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre angeboten und übertragen werden, soweit dies
| (1) |
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschliesslich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft - oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder |
| (2) |
erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. |
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| dd) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner dazu verwendet werden, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. |
| ee) |
Schliesslich können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäss § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäss § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäss §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäss den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchst. aa) bis dd) verwendet werden.
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Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäss § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschliessen. Das derzeit bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG, das auf Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
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verfügbar ist, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligt. Entsprechend bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 20. November 2025.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einer eingehenden Überprüfung unterzogen. Da sich dieses in den letzten Jahren bewährt hat, sollen hieran keine wesentlichen inhaltlichen Anpassungen vorgenommen werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschliessen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu billigen.
Auf dieser Internetseite der Gesellschaft wird ausserdem eine Lesefassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG bereitgestellt, in dem die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Änderungen gegenüber dem derzeit bestehenden Vergütungssystem kenntlich gemacht sind.
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| 8. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäss § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem sowie über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschliessen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG geregelt. Das derzeit bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG, das auf Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
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verfügbar ist, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligt. Entsprechend bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 20. November 2025.
Da sich das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder in den letzten Jahren bewährt hat, sollen hieran - nach eingehender Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat - keine wesentlichen inhaltlichen Anpassungen vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschliessen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu billigen.
Auf dieser Internetseite der Gesellschaft wird ausserdem eine Lesefassung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG bereitgestellt, in dem die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Änderungen gegenüber dem derzeit bestehenden Vergütungssystem kenntlich gemacht sind.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024/25
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Massgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäss § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
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verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/25 zu billigen.
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II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Der Vorstand hat gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 19. November 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang Letzter den Aktienerwerb bis zum 25. November 2025 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräussern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schliesslich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräussert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräusserung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräusserung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräusserung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschliessen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräusserungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die des Weiteren vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräusserung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräusserung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräussert werden dürfen, der den massgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräusserungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräusserung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung gilt mit der Massgabe, dass die so veräusserten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäss § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräussert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu grösserer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschliesslich von Rechten und Forderungen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie schliesslich auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich gegebenenfalls bietende Gelegenheiten zum Erwerb entsprechender Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermässigt zu werden braucht.
Schliesslich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäss § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäss § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Geschäftsschluss des 29. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MEZ) - sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ - beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Strasse 4a
70565 Stuttgart
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E-Mail:
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hauptversammlung@baderhubl.de
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Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäss angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräussern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräusserbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
| 4. |
Verfahren der Stimmrechtsvertretung
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| a) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Ordnungsgemäss angemeldete Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| (1) |
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäss § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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heruntergeladen werden.
Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zugehen.
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Strasse 4a
70565 Stuttgart
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E-Mail:
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hauptversammlung@baderhubl.de
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Im Übrigen kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.
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| (2) |
Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen. |
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| b) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
| Frau Petra Ballenberger und Herr Christian Filges |
in Textform, auf dem Postweg oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäss ihren Weisungen für sie abstimmen.
Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich.
Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemässen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 19. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), an die unter 4 a) genannte Gesellschaftsadresse bzw. Kontaktdaten übermitteln (Zeitpunkt des Posteingangs bzw. des E-Mail-Eingangs). Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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heruntergeladen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter.
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (Post oder E-Mail) zugehen, ist die zeitlich zuletzt zugegangene, fristgemässe Erklärung verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäss mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 5. |
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäss § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäss § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Strasse 27
54294 Trier
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäss § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden ausserdem unter der Internetadresse
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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veröffentlicht und bekannt gemacht.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschliesslich an die Gesellschaft unter
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Strasse 27
54294 Trier
oder mittels
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E-Mail:
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hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
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zu richten.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 5. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
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unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschliesslich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäss § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung
Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschliesslich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemässen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäss § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.
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| 6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
zur Einsicht und zum Download bereit.
| 7. |
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht
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Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
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der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025, |
| • |
der Bericht des Vorstands gemäss § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag, |
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das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 7 der Tagesordnung sowie eine Lesefassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG, in dem die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber dem derzeit bestehenden Vergütungssystem kenntlich gemacht sind, |
| • |
das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 8 der Tagesordnung sowie eine Lesefassung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG, in dem die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber dem derzeit bestehenden Vergütungssystem kenntlich gemacht sind, |
| • |
der Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr 2024/25 zu Punkt 9 der Tagesordnung, |
| • |
weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, |
| • |
weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte, und |
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die Übersicht mit den Angaben gemäss § 125 Abs. 1 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) |
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Strasse 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz
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Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.
Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
zur Einsicht und zum Download bereit.
Trier, im Oktober 2025
- Der Vorstand -
Anlage: Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung
Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist, und ausschliesslich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschliessend gelöscht. Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäss Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Schloss Wachenheim AG
Niederkircher Strasse 27
54294 Trier
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Telefon:
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+49 (0) 651 9988-0
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E-Mail:
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info@schloss-wachenheim.de
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Den Datenschutzbeauftragten der Schloss Wachenheim AG erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter der Mailadresse datenschutz@schloss-wachenheim.de.
Ausführliche Datenschutzhinweise können bei der Gesellschaft angefordert oder unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2025
eingesehen und heruntergeladen werden.
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