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03.05.2019 15:02:56

DGAP-HV: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Ettlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäss §121 AktG

DGAP-News: Valora Effekten Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Ettlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.05.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Ettlingen Aktie: Wertpapier-Kenn-Nummer 760 010 / ISIN DE0007600108 Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2019


Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Dienstag, den 28. Mai 2019 um 11.00 Uhr in Ettlingen (Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 08.04.2019) hat die Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock, gem. § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.


Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

6.

Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Ersatzmitglieder

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Claus Becker, Herrn Ralf Bake und Herrn Claudius Lang sowie das Ersatzmitglieder Herr Michael Düren gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen.

Begründung:

Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats spiegelt in keiner Weise die Aktionärsstruktur der Valora Effekten Handel AG wieder. Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält lediglich Herr Prof. Dr. Becker Aktien mit Volumen von 9,09 %. Weitere Großaktionäre sind nicht im Aufsichtsrat repräsentiert.

Bereits in den letzten Hauptversammlungen hat die Beteiligungen im Baltikum AG gefordert, dass Aktionäre entsprechend ihrem prozentualen Anteilsbesitz im Aufsichtsrat auch vertreten sein sollten.

Seit der letztjährigen Hauptversammlung am 28.05.2018 ist der Aktienkurs der Valora Effekten Handel AG historisch eingebrochen. Am Tag der Hauptversammlung lag das Tageshoch bei 2,48 EUR, der aktuelle Kurs am 23.04.2019 beträgt gerademal 1,48 EUR. Seit der Neuwahl der Aufsichtsräte am 28.05.2018 besteht somit ein Minus von 40 %. Dies ist unserer Meinung insbesondere auf die Wahl von Herrn Ralf Bake in den Aufsichtsrat zurück zu führen.

Die Anleger fühlen sich offensichtlich durch die Wahl von Herrn Ralf Bake und dessen Handlungen insbesondere auch in Verbindung mit der Kremlin AG verunsichert. Die Kremlin AG hatte kurze Zeit nachdem Herr Bake in den Aufsichtsrat bestellt wurde einen Insolvenzantrag beim zuständigen Gericht gestellt. Es kann davon ausgegangen werden, dass Anleger sich von dieser Tatsache verunsichert fühlen und deshalb der Kurs massiv abgestürzt ist.

Aufgrund der unterlassenen Handlungen des damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Bake, bei der Kremlin AG hat die BaFin ein Zwangsgeld i.H.v. 140.000 EUR verfügt. Hierfür trägt nach Auffassung der Beteiligungen im Baltikum AG Herr Bake die Verantwortung.

Nach unserem Informationsstand Iaufen Ermittlungen der Staatsanwaltschaft gegen Herrn Bake.

Der Reputationsschaden, der der Valora Effekten Handel AG entsteht, wird durch die Handlungen des Herrn Bake jeden Tag vergrößert und schadet der Valora Effekten Handel AG massiv.

Die Geschäftszahlen der Valora Effekten Handel AG brechen seit der letzten Hauptversammlung massiv ein.

In der Adhoc-Mitteilung vom 04.01.2019 wurde Folgendes mitgeteilt:

'Es ist ein ungeprüfter Jahresfehlbetrag von rd. 333 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 221 TEUR) zu verzeichnen. Aufgrund stark gefallener Kurse zum Jahresultimo hat sich das geplante Ergebnis damit weiter verschlechtert. Zudem mussten wir Rückstellungen für Prozess- und Anwaltskosten aus vier offenen Verfahren im Zusammenhang mit der Abwehr der sog. 'Reich-Gruppe' bilden.'

Die Valora Effekten Handel AG ist offensichtlich ebenfalls der Ansicht, dass ein massives rechtliches Defizit ihrerseits besteht und somit erhöhte Kosten für Rechtsberatung notwendig sind. Anders kann der in der Adhoc-Mitteilung genannte Sachverhalt nicht verstanden werden. Dies ist insbesondere erstaunlich, da mit Herrn Claudius Lang ein Rechtsanwalt im Aufsichtsrat vertreten ist.

Somit ist dringlicher Handlungsbedarf gegeben, um weiteren Schaden von der Gesellschaft fern zu halten. Ein Zuwarten bis zur nächsten Hauptversammlung würde womöglich einen noch größeren Schaden entstehen lassen und der Aktienkurs würde noch weiter fallen.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 6 und Satzungsänderung

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, § 7 (1) der Satzung wie folgt zu ändern:

§ 7 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Alle Mitglieder werden von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt.'

Begründung:

Wir sind mit der bisherigen Arbeit des amtierenden Aufsichtsrats unzufrieden.

Möglicherweise sehen dies jedoch die Aktionäre anders.

Grundsätzlich vertreten wir die Auffassung, dass die größten Aktionäre auch im Aufsichtsrat einer Gesellschaft vertreten sein sollten.

Um Streitigkeiten unter den Aktionären zu vermeiden, schlagen wir daher vor, dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder erhöht wird, um die Interessen aller Aktionäre berücksichtigen zu können.

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrates und von Ersatzmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen.

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor,

1.) Herr Marcel Biedermann, Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG, Heidenheim

2.) Herr Wolfgang Wilhelm Reich, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim

3.) Herr Steffen Saur, Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Heidenheim

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Für den Fall, dass die Hauptversammlung den TOP 2 beschließt, schlägt die Beteiligungen im Baltikum AG folgende 6 Personen vor:

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor:

1.) Herr Marcel Biedermann, Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG, Heidenheim

2.) Негг Wolfgang Wilhelm Reich, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim

3.) Herr Steffen Saur, Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Heidenheim

4.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet

5.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet

6.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen.

Zu den möglichen Kandidaten zu 4) bis 6) wird auf der Hauptversammlung ein entsprechender Vorschlag unterbreitet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Marcel Biedermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- ausserboerslich.com AG (Vorsitz)

Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Karwendelbahn AG (stellv. Vorsitz)

- Klosterbrauerei Königsbronn AG (Vorsitz)

- Kremlin AG (Mitglied)

- SPV AG & Co. KG a.A. (Mitglied)

- VCI Venture Capital und Immobilien AG (Mitglied)

Herr Steffen Saur ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- GE Getreide Einlagerungen AG (Vorsitz)

9.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Vertragsverlängerung des amtierenden Vorstands Klaus Helffenstein durch den Aufsichtsrat

Im Lagebericht zum Geschäftsbericht zum 31.12.2017 wird unter 6.) das Vergütungssystem beschrieben. Laut Geschäftsbericht erhält der Vorstand neben einem monatlichen Festgehalt von 12.500 EUR eine Tantieme in Höhe von 25 % der Bemessungsgrundlage, höchstens aber 150.000 EUR pro Geschäftsjahr.

'Die Bemessungsgrundlage ist ein Viertel des Jahresergebnisses in den letzten vier Geschäftsjahren, jedoch unter Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vorn Ertrag der Veränderung der Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Wert i.S.v. § 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich um nicht realisierte stille Reserven handelt, sowie Zuführungen/Auflösung des Fonds für allgemeine Bankrisiken. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt. Im Gegenzug erhöht sich hierdurch der Tantiemenbetrag der Folgejahre auch über TEUR 150 hinaus, jedoch mit der Begrenzung, dass hierdurch kein Verlust entstehen darf.'

Wir haben bereits auf den Ietzten 3 Hauptversammlung das Vergütungssystem kritisiert. Trotzdem hat der Aufsichtsrat eine Vertragsverlängerung für den Vorstand zu unveränderten Bedingungen bis zum 30.06.2023 beschlossen. Dieser wichtige Sachverhalt wurde nicht per Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat ist offensichtlich nicht in der Lage dem Vorstand Einhalt zu gebieten bezüglich seiner Vergütungsansprüche.

Seit 2011 hat die Gesellschaft lediglich einmal eine Dividende in Höhe von 0,10 EUR ausgeschüttet und der Vorstand Verluste in Höhe von über 1.000.000,00 EUR erwirtschaftet.

Trotz dieser Erfolglosigkeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ein Fixgehalt in Höhe von 150.000 EUR im Jahr genehmigt zusätzlich noch Tantiemenansprüche.

Wir halten dieses Vergütungssystem für massiv überzogen, möglicherweise ist sogar der Straftatbestand der Untreue verwirklicht, insbesondere deshalb, weil 25 % des Jahresüberschusses als Tantieme an den Vorstand ausgeschüttet wird.

Der Vorstand ist an der Gesellschaft nicht beteiligt, bekommt aber 25 % des Jahresüberschusses, falls ein solcher mal entstehen sollte!

Da bekanntlich auch jedes blinde Huhn mal ein Korn findet, besteht aufgrund dieses desaströsen Vertrags das Risiko, dass die Gesellschaft keinen Jahresüberschuss ausweisen kann und die Aktionäre keine Dividende erhalten werden, obwohl der Vorstand über die aufgelaufenen Tantiemenansprüche in Höhe bis zu 600.000 EUR immens profitiert.

Wir kritisieren die unfähigen Aufsichtsräte, die einen solchen Vertrag beschließen und die Aktionäre massiv schädigen.

Aus diesem Grund sind die genauen Hintergründe einer solchen Vertragsgestaltung aufzuklären.

Es soll eine Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG stattfinden, zur Untersuchung folgender Vorgänge:

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Vertragsverlängerung für den Vorstand durch Aufsichtsratsbeschluss bis zum 30.06.2018.

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Vertragsverlängerung für den Vorstand durch Aufsichtsratsbeschluss bis zum 30.06.2023.

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Welche Personalkosten entstehen für die Gesellschaft im Extremfall in Euro und in Prozent des Jahresüberschusses pro Jahr?

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In welcher Konstellation verdient der Vorstand am meisten?

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In welcher Konstellation wird der Jahresüberschuss fast vollständig von der Tantieme vom Vorjahr aufgezehrt?

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Wer hat diesen Vertrag für den Aufsichtsrat ausgehandelt? Wer hat wann, mit wem, was verhandelt?

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Welche Vertrags-Forderungen gab es seitens des Vorstands?

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Wurden Alternativen im Aufsichtsrat besprochen, wenn ja, mit wem wurden Gespräche geführt?

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Gab es Überlegungen, den Dienstvertrag mit Herrn Helffenstein zu beenden und einen anderen Kandidaten zum Vorstand zu bestellen?

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Wenn ja, warum wurde dies nicht umgesetzt?

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Warum wurde der Vertrag um 5 Jahre verlängert, obwohl in den Vorjahren der Vertrag jährlich verlängert wurde?

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Entsteht der Gesellschaft durch den abgeschlossenen Dienstvertrag ggf. ein Schaden, wenn ja, in welcher Höhe?

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Ist der Dienstvertrag drittüblich?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

10.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung folgender Vorgänge:

 

a) Erwerb von 400 KG Feinsilber

Die Valora Effekten Handel AG, vertreten durch ihren Vorstand Klaus Helffenstein, hat im vorherigen Berichtsjahr 2016 400 KG Feinsilber erworben.

Grundsätzlich halten wir den Erwerb von physischem Silber für wichtig und richtig, deren Umsetzung verlief und verläuft allerdings offensichtlich absolut dilettantisch.

Die Schäden und Verantwortlichkeiten müssen aufgeklärt werden

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Die Satzung der Valora Effekten Handel AG sieht und sah keinen Eigenhandel und keine Anlage in Edelmetalle vor. War die Valora Effekten Handel AG aufgrund ihrer Satzung überhaupt berechtigt Feinsilber zu erwerben und liegt hier ggf. ein Satzungsverstoß vor?

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Hat der Vorstand Klaus Helffenstein den Kauf von 400 KG Feinsilber mit Zustimmung des Aufsichtsrats getätigt und hat der Aufsichtsrat dem Kauf einstimmig zugestimmt?

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Welcher Schaden bzw. Schäden, z.B. Rechtsanwaltskosten, Prüfungskosten, Steuerberaterkosten sind der Valora Effekten Handel AG aufgrund des Rücktritts vom Kaufvertrag entstanden bzw. welcher Schaden wird der Valora Effekten Handel AG hierdurch entstehen?

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War dem Vorstand Klaus Helffenstein vor Abschluss des Kaufvertrages bekannt, dass gemäß § 312 d Abs. 4 Ziffer 6 BGB kein Widerrufsrecht besteht, da der Fernabsatzvertrag die Lieferung von Waren zum Gegenstand hat, deren Preis auf dem Finanzmarkt Schwankungen unterliegen?

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War der Erwerb von der Geschäftsordnung für den Vorstand gedeckt?

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War der Aufsichtsrat im Vorfeld des Erwerbs von Silber informiert worden, wenn ja, wie genau wurde er informiert?

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Hat der Aufsichtsrat dem Vorstand Ratschläge zum Erwerb von Silber gegeben, wenn ja, welche?

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Wurde das Thema Vorsteuer/Umsatzsteuer im Vorfeld des Erwerbs durch Vorstand und Aufsichtsrat besprochen?

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Wer hat den Vorstand und den Aufsichtsrat bezüglich des Silberkaufs beraten?

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In welcher Höhe sind Rechts- und Beratungskosten im Vorfeld des Erwerbs entstanden, in welcher Höhe nach dem Erwerb, insbesondere für den Rechtsstreit mit dem Finanzamt und in welcher Höhe entstehen noch Kosten?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

11.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Unterlassung bzw. Veröffentlichung einer falschen Erklärung gem. § 161 AktG im Zeitraum vom März 2015 bis Juli 2017 und der daraus resultierenden Folgen für die Gesellschaft

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung folgender Vorgänge:

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Wurde es unterlassen, im Zeitraum von März 2015 bis Juli 2017 eine Erklärung gem. § 161 AktG in der gesetzlich vorgeschriebenen Form auf die Homepage zu stellen?

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Gab es im Zeitraum von März 2015 bis Juli 2017 überhaupt eine entsprechende Erklärung gem. § 161 AktG?

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Wer trägt die Verantwortung dafür, dass eine Erklärung gem. § 161 AktG nicht auf die Homepage der Gesellschaft gestellt wurde?

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Gab es Gespräche zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, eine Erklärung gem. 161 AktG zu unterlassen?

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Wurde im Aufsichtsrat thematisiert § 161 AktG bzw. den entsprechenden Erklärungen nicht zu folgen?

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Welche Kosten sind der Gesellschaft dadurch bisher entstanden, dass den Entsprechungserklärungen des Corporate Governance Kodex in den letzten 5 Jahren großteils gefolgt wurde?

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Gab es in den letzten 5 Jahren überhaupt Meldungen gem. § 161 AktG oder wurden diese gesetzeswidrig unterlassen?

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Welche Unterlagen wurden der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH in den letzten 5 Jahren bezüglich § 161 AktG und § 289a HGB vorgelegt?

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Weshalb kommt der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH zu dem Ergebnis, ein uneingeschränktes Testat für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017 zu bestätigen, obwohl erhebliche Mängel gem. § 161 AktG und § 289a HGB vorlagen?

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Welche Nachfragen gab es seitens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH bezüglich § 161 AktG und § 289a HGB?

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Wer trägt die Kosten von möglichen Anfechtungsklagen die auf Grundlage von unterlassenen Erklärungen gem. 161 AktG erhoben werden oder wurden?

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Wer trägt die Verantwortung für das Unterbleiben bzw. die nicht korrekten Meldungen gem. § 161 AktG?

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Welche Verstöße gegen § 161 AktG liegen genau vor?

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Waren die Verstöße gegen die Erklärungen gem. § 161 AktG mit ursächlich für die Einreichung einer Anfechtungsklage im Nachgang der Hauptversammlung vom 22.05.2017?

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Welche Kosten sind im Zuge der Anfechtungsklage aufgrund von Verstößen gegen § 161 AktG entstanden?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Begründung:

Durch unfähige Aufsichtsräte und den unfähigen Vorstand entstehen der Gesellschaft durch Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklagen erhebliche Kosten, Iaut Geschäftsbericht 2018 allein 140.000,00 EUR.

Diese erheblichen Kosten verursacht der Vorstand und der Aufsichtsrat, weil diese offensichtlich nicht in der Lage sind, korrekte Mitteilungen gem. § 161 AktG zu veröffentlichen und unfähig sind Gesetze einzuhalten.

Dass solche horrenden Kosten entstehen und die Aktionäre, insbesondere durch die Wahl von Herrn Bake, verunsichert sind, verwundert nicht bei diesen unfähigen Aufsichtsräten.

Es ist daher nicht nachvollziehbar, warum Aufsichtsrat und Vorstand, wie es das Gesetz ermöglicht, § 161 AktG nicht einfach ablehnt, um diese Kosten der Gesellschaft zu ersparen.

12.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Geschäfte mit Herrn Karl-Walter Freitag und den Gesellschaften, die von ihm als Vorstand oder Geschäftsführer geleitet werden.

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung folgender Vorgänge:

*

Welche Geschäfte wurden in den letzten 5 Jahren zwischen der Valora Effekten Handel AG und Herrn Karl-Walter Freitag persönlich sowie den Gesellschaften, die gesetzlich von Herrn Freitag vertreten werden, getätigt?

*

Wurden diese Geschäfte einem Drittvergleichsprüfung unterzogen

*

Liegen der Valora Effekten Handel AG für diese Geschäfte mit oben genanntem Personenkreis, die in den vergangenen 5 Jahren getätigt wurden, die entsprechenden Genehmigungen seitens der BaFin gem. KWG vor?

*

Welche Geschäfte gem. KWG sind dies im Einzelnen?

*

Welche Vergütungen hat die Valora Effekten Handel AG für diese Geschäfte im Einzelnen erhalten?

*

Sind diese Verträge drittvergleichsüblich?

*

Welche Vergütungen hat die Valora Effekten Handel AG von Herrn Karl-Walter Freitag und die von ihm vertretenen Gesellschaften für diese Geschäfte im Einzelnen erhalten?

*

Welchen finanziellen Vorteil und/oder Nachteil hat die Valora Effekten Handel durch diese Geschäfte?

*

Welchen finanziellen Vorteil und/oder Nachteil hat Herr Karl-Walter Freitag bzw. die von ihm vertretenen Gesellschaften durch diese Geschäfte?

*

Gibt es weitere Vorteile und/oder Nachteile für Herrn Karl-Walter Freitag und/oder die Valora Effekten Handel AG durch diese Geschäfte?

*

In welcher Höhe wurde Liquidität seitens der Valora Effekten Handel AG aufgewendet, um diese Geschäfte abwickeln zu können?

*

Welche Risiken sind mit diesen Geschäften verbunden?

*

Warum wurde in der Hauptversammlung 2017 durch Vorstand und Aufsichtsrat wahrheitswidrig behauptet, es würde keine Geschäfte mit Herrn Freitag oder Gesellschaften, an denen Herr Freitag Geschäftsführer, Vorstand oder im größeren Umfang beteiligt ist, geben, obwohl das Gegenteil richtig ist? Welche Geschäfte sollen den Aktionären verschwiegen werden?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wiltschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Begründung:

In der Hauptversammlung 2017 hat der Vorstand der Valora Effekten Handel AG, Herr Helffenstein, den Aktionären mitgeteilt, dass es keine Geschäfte mit Herrn KarI-Walter Freitag und Gesellschaften, die dieser vertritt, gegeben hätte.

Wie zwischenzeitliche Nachforschungen ergeben haben, ist diese Aussage falsch. Möglicherweise ist der Straftatbestand gem. § 400 AktG erfüllt.

Um mögliche Risiken und Schäden für die Valora Effekten Handel AG aufzuklären, ist daher eine Sonderprüfung notwendig, da der Vorstand sich weigert, korrekte Auskünfte in der Hauptversammlung zu erteilen.

Des Weiteren entstehen durch die unfähigen Aufsichtsräte und den unfähigen Vorstand erhebliche Kosten der Gesellschaft durch Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklagen.

13.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Unterlassung einer Stimmrechtsmitteilung durch die A & B Vermögensverwaltung GmbH, die RH Vermögensverwaltung GmbH und die WH Vermögensverwaltung GmbH und der Unterlassung einer Anzeige bei der BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht durch die Valora Effekten Handel AG.

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung folgender Vorgänge:

In der Hauptversammlung am 22.05.2017 haben die A & B Vermögensverwaltung GmbH, die RH VermögensverwaItung GmbH und die WH Vermögensverwaltung GmbH kumuliert 139.849 Stimmen vertreten, dies entspricht einem Anteil in Höhe von 8,07 % am Grundkapital der Valora Effekten Handel AG. In der Hauptversammlung am 28.05.2018 haben die A & B Vermögensverwaltung GmbH, die RH Vermögensverwaltung GmbH und die WH Vermögensverwaltung GmbH kumuliert 104.000 Stimmen vertreten, dies entspricht einem Anteil in Höhe von 6,00 % am Grundkapital der Valora Effekten Handel AG. Eine Veröffentlichung der Stimmrechte gem. § 40 WpHG ist nicht erfolgt.

Laut Handelsregisterauszügen der oben genannten Gesellschaften wurden diese alle durch Herrn Karl-Heinz Berchter als Geschäftsführer vertreten. Als alleiniger Gesellschafter der A & B Vermögensverwaltung GmbH, der RH Vermögensverwaltung GmbH und der WH Vermögensverwaltung GmbH tritt die Familie Hauschildt auf. Für die WH Vermögensverwaltung GmbH Frau Waltraud Hauschildt, für die RH Vermögensverwaltung GmbH Herr Rolf Hauschildt und für die A & B Vermögensverwaltung GmbH Frau Andrea Hauschildt und Herr Bert Hauschildt mit jeweils 50 %.

Die A & B Vermögensverwaltung GmbH ist laut Geschäftsbericht der Scherzer & Co. AG 2017 mit über 25,00 % an der AllerthaI-Werke AG beteiligt. Ebenfalls dem Geschäftsbericht der Scherzer & Co. AG 2017 ist zu entnehmen, dass die Scherzer & Co. AG mit 20,66 % an der AllerthaI-Werke AG beteiligt ist. Im Aufsichtsrat der Allerthal-Werke AG sitzen laut Geschäftsbericht der Scherzer & Co. AG 2017 die bereits bekannten Rolf Hauschildt und KarI-Heinz Berchter. Herr Rolf Hauschildt sitzt laut Homepage der Scherzer & C. AG ebenfalls im Aufsichtsrat der Scherzer & Co. AG.

Laut Internetbericht erwarb die AllerthaI-Werke AG im Jahr 2001 den damaligen Mantel der heutigen Scherzer & Co. AG. Die Scherzer & Co. AG war sowohl in der Hauptversammlung am 22.05.2017 und am 28.05.2018 mit 92.859 Stimmer vertreten, dies entspricht einem Anteil in Höhe von 5,36 % am Grundkapital der Valora Effekten Handel AG.

Es bestehen somit personelle Verflechtungen in den Organstellungen der Aktionäre A & B Vermögensverwaltung GmbH, RH Vermögensverwaltung GmbH, WH Vermögensverwaltung GmbH und Scherzer & Co. AG. Weiter bestehen wechselseitige Beteiligungen der Aktionäre untereinander, welche insbesondere auf die Familie Hauschildt zurück zu führen sind.

Die Valora Effekten Handel AG ist eine Aktiengesellschaft, welche im regulierten Markt notiert ist. Kumulierte Stimmrechtsmitteilungen gem. WpHG sind offensichtlich in keiner der unten genannten Konstellationen erfolgt bzw. wurden von der Valora Effekten Handel nicht gem. § 40 WpHG veröffentlicht.

Konstellationen an nicht erfolgten bzw. nicht veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen ergeben sich somit insbesondere zwischen der A & B Vermögensverwaltung GmbH, der RH Vermögensverwaltung GmbH und der WH Vermögensverwaltung GmbH. Weiter bestehen Anhaltspunkte einer möglichen Konstellation der A & B Vermögensverwaltung GmbH, der RH Vermögensverwaltung GmbH, der WH Vermögensverwaltung GmbH und der Scherzer & Co. AG. Diese sind insbesondere auf die personellen und beteiligungsmäßigen Verflechtungen zurück zu führen.

1.

Wurden die genannten Konstellationen vom Vorstand und Aufsichtsrat in den letzten 5 Jahren auf die Erstellung von Stimmrechtsmitteilungen gem. WpHG geprüft? Sofern eine Prüfung erfolgt ist, zu welchem Ergebnis kamen Vorstand und Aufsichtsrat?

2.

Wurden Stimmrechtsmitteilungen gem. § 33 i. V. m. § 34 WpHG der genannten Personen/Kapitalgesellschaften erstellt und an die Valora Effekten Handel AG gemeldet? Wurde es durch die Valora Effekten Handel AG unterlassen, die Meldungen gem. 40 WpHG zu veröffentlichen?

3.

Wurde es durch die genannten Personen/Kapitalgesellschaften unterlassen Stimmrechtsmitteilungen gern. § 33 i. V. m. § 34 WpHG an die Valora Effekten Handel AG zu melden?

4.

Sofern keine Stimmrechtsmitteilungen gem. WpHG an die Valora Effekten Handel gemeldet wurden, gab es diesbezüglich eine Anzeige bei der BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht betreffend der Unterlassung einer Stimmrechtsmitteilung gem. WpHG?

5.

Sofern keine Anzeige bei BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemacht wurde, gilt es zu prüfen warum keine entsprechende Anzeige bei der BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgt ist.

6.

Gibt es persönliche Interessen seitens des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats, die eine Prüfung und/oder eine Anzeige bisher verhindertet haben?

7.

Der Sonderprüfer hat zu prüfen welche Geschäfte es mit den genannten Gesellschaften/Personen und der Valora Effekten Handel AG in den letzten 5 Jahren gab?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

14.

Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, sowie über die Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 AktG Abs. 2 Satz 1.

Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

1.

Es werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG gegen den Vorstand Herrn Klaus Helffenstein und die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Claus Becker (Vorsitzender), Herrn Axel Fey (Stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Claudius Lang geltend gemacht aufgrund des entstandenen bzw. noch entstehenden Schadens betreffend des Erwerbs und des Rücktritts von dem Kaufvertrag über den Kauf von 400 KG Feinsilber.

Dies beinhaltet auch den Schaden, der durch umsatzsteuerrechtliche Versäumnisse oder deren falsche Gestaltung oder deren falschen Beratung der Gesellschaft entstanden ist.

Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieses Ersatzanspruchs wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der besondere Vertreter kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Beschlussvorschlag der Verwaltung zu dem Ergänzungsverlangen der Beteiligungen im Baltikum AG:

Vorstand und Aufsichtsrat haben das Tagesordnungsergänzungsverlangen eingehend geprüft und teilen die von der Aktionärin zur Begründung des Tagesordnungsergänzungsverlangens vorgetragenen Einschätzungen nicht.

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein dreiköpfiger Aufsichtsrat für eine Gesellschaft mit der Größe der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG ausreichend und sinnvoll. Einer Aufstockung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bedarf es daher nicht. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen beinhaltet keine Aspekte, die nach Auffassung des Aufsichtsrats eine andere Bewertung rechtfertigen. Zu den Sachverhalten, die den Tagesordnungspunkten 9. - 14. zugrunde liegen, wurden bereits auf den letzten beiden Hauptversammlungen dem Aktionariat Auskünfte erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Sachverhalte eingehend geprüft. Bei dieser Überprüfung traten keine Aspekte zu Tage, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei den Sachverhalten Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten 6. - 14 vor, zu beschließen, die von der Beteiligungen im Baltikum AG vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlüsse abzulehnen.

 

Ettlingen, im April 2019

Der Vorstand



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807103  03.05.2019 

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