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12.04.2019 15:03:12

DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäss §121 AktG

DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10:00 Uhr,
im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB)
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.

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Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 12. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2019 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung in § 5, einschließlich Neunummerierung der Absätze

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung geschaffen. Da die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Optionsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, kann das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung in Höhe von derzeit noch 940,00 EUR aufgehoben werden.

In diesem Zuge sollen zudem auch die schon bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3), (4), (6) und (8) des § 5 der Satzung aufgehoben und die verbleibenden Absätze neu nummeriert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital IV wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (3a) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b)

Die bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3), (4), (6) und (8) von § 5 der Satzung werden aufgehoben und die nachfolgenden Absätze des § 5 werden wie folgt neu nummeriert: der bisherige Absatz (5) wird zu Absatz (2), der bisherige Absatz (7) wird zu Absatz (3), der bisherige Absatz (9) wird zu Absatz (4) und der bisherige Absatz (10) wird zu Absatz (5).

TOP 6:

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8. Mai 2019 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, das ebenfalls von der Hauptversammlung 2014 beschlossene korrespondierende Bedingte Kapital VII wurde bereits durch die Hauptversammlung 2016 aufgehoben.

Um der Gesellschaft auch künftig die gebotene Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von entsprechenden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2024 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ("Ermächtigung 2019"). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren - wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können - sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emissionen der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann auch eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Es kann auch vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme der Gesellschaft oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen (einschließlich in den Fällen, in denen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.

Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn (10) Handelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach vorstehendem Absatz ermittelte Mindestpreis.

§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die entsprechende Pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

(3) Verwässerungsschutz, weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa bei Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen können jeweils auch festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Gläubigern bzw. Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- oder Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

(4) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2019 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2019 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(iii)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), ausgegeben werden, und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen Wandlungs- oder ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;

(v)

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(5) Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2019 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2019 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I zu ändern; entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2019 sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung in der Fassung nach Eintragung der zu TOP 5 beschlossenen Satzungsänderungen wird um einen neuen Absatz (6) mit folgendem Wortlaut ergänzt:

'(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2019 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2019 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I zu ändern; entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2019 sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt und ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de

unter "Investoren & Medien" im Menüpunkt "Hauptversammlung" zugänglich.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Dr. Dr. Irina Antonijevic, Senior Vice President Development der Triplet Therapeutics Inc., wohnhaft in Boston, USA;

b)

Dr. Clemens Doppler, Partner und Geschäftsführer bei der HeidelbergCapital Asset Management GmbH, wohnhaft in Heidelberg;

c)

Helmut Jeggle, Geschäftsführer/CEO der ATHOS Service GmbH, wohnhaft in Holzkirchen;

d)

Joerg von Petrikowsky, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Baldham;

e)

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Vorsitzende des Scientific Advisory Board der AiCuris GmbH & Co. KG, wohnhaft in Düsseldorf; und

f)

Dr. Manfred Rüdiger, Geschäftsführer/CEO der catalYm GmbH, wohnhaft in München.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen die von ihm für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigt und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Von den vorgeschlagenen Kandidaten verfügt insbesondere Joerg von Petrikowsky als Wirtschaftsprüfer über den nach § 100 Abs. 5 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Frau Dr. Dr. Antonijevic, Herr Dr. Doppler, Herr von Petrikowsky, Frau Dr. Rübsamen-Schaeff und Herr Dr. Rüdiger in keiner nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG, den Organen der 4SC AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; insbesondere diese Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch als unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen.

Herr Helmut Jeggle hat verschiedene Management-Positionen innerhalb der Santo-Gruppe inne, deren Muttergesellschaft, die Santo Holding AG (Schweiz) - indirekt über die Santo Holding Deutschland GmbH - ca. 37,5% der Aktien und Stimmrechte der 4SC AG hält.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Clemens Doppler im Falle seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

a)

Dr. Dr. Irina Antonijevic:

-

Paion AG (börsennotiert), Aachen (Mitglied des Aufsichtsrats)

b)

Dr. Clemens Doppler

-

Merlion Pharmaceutical Inc., Berlin/Singapur (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

Nanogate AG (börsennotiert), Quierschied-Göttelborn (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

Vasopharm GmbH, Würzburg (Mitglied des Beirats)

c)

Helmut Jeggle

-

AFFiRiS AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

BioNTech AG, Mainz (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)

-

SiO2 Medical Products, Auburn, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

Solaris Pharma Corporation, Bridgewater, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)

d)

Joerg von Petrikowsky:

-

keine weiteren Mandate

e)

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff:

-

AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal, (Vorsitzende des Scientific Advisory Boards)

-

E. Merck KG, Darmstadt (Mitglied des Gesellschafterrats u. Vorsitzende des Forschungsrats)

-

Merck KGaA, Darmstadt (börsennotiert) (Mitglied des Aufsichtsrats)

Frau Rübsamen-Schaeff ist zudem zum Zeitpunkt der Einberufung noch Mitglied des Aufsichtsrats des Universitätsklinikum Bonn, Bonn, wird jedoch bis zur Hauptversammlung aus diesem ausscheiden.

f)

Dr. Manfred Rüdiger:

-

apceth GmbH & Co. KG, München (Vorsitzender des Beirats)

-

ALS Investment Fund, Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Beirats)

Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und Kandidaten, insbesondere auch Lebensläufe, sind im Anhang dieser Einladung abgedruckt sowie ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de

unter "Investoren & Medien" im Menüpunkt "Hauptversammlung" zugänglich.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Versammlung angemeldet haben:

 

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme oder zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Dies hat durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 03. Mai 2019 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder Personen, Institute oder Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt sind, bevollmächtigt werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 im Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)" erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 23. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehend unter dem Abschnitt 'Bevollmächtigung' genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 im Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)" eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zum Download zur Verfügung.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2019 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

 

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 9. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zugänglich gemacht:

 

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29
E-Mail: hv.2019@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.648.513 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 30.648.513. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Als Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen unseren Aktionären auf Anfrage zudem auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan ist.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

www.4sc.de
 

unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Planegg-Martinsried, im April 2019

4SC AG

Der Vorstand

 

Anhang zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10 Uhr

A. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I:

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten platzierbar werden. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten eröffnet der Gesellschaft zudem die zusätzliche Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 beschlossene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8. Mai 2019 aus; das ebenfalls von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Bedingte Kapital VII wurde bereits durch die Hauptversammlung 2016 aufgehoben. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die gebotene Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll deshalb eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I beschlossen werden.

Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 60 Millionen EUR mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 7,5 Millionen EUR ausgegeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu rund 24,47% des derzeitigen Grundkapitals einräumen. Die Ermächtigung ist bis zum 23. Mai 2024 befristet. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen derzeit nicht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen zudem (ohne das von der Hauptversammlung aufzuhebende Bedingte Kapital IV i.H.v. 940 EUR) noch weitere bedingte Kapitalia zur Sicherung von Bezugsrechten aus nach Maßgabe der jeweiligen von der Hauptversammlung aufgelegten Aktienoptionsprogrammen für Vorstandsmitglieder bzw. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen in Höhe von insg. 2.486.219 EUR; bei vollständiger Ausnutzung können auf Basis dieser weiteren bedingter Kapitalia insg. bis zu 2.486.219 Aktien (entsprechend rund 8,11 % des derzeitigen Grundkapitals) ausgegeben werden.

Die Gesellschaft soll, ggf. über Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen beispielsweise von OECD-Ländern begeben können. Ferner umfasst die Ermächtigung auch die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes vorsehen. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung bedingtem Kapital - auch die Erfüllung der Schuldverschreibung durch Lieferung von eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital möglich sein oder die Gewährung anderer Leistungen. ferner soll auch möglich sein, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- oder Optionsausübung bzw. Erfüllung entsprechenden Pflichten hierzu den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren kann oder nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien geliefert werden, sondern der Gegenwert in Geld gezahlt wird.

Der Wandlungs- oder Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau vorgegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggf. alternativ der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund von Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der jeweiligen Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Ereignissen kommt, die Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten haben (z.B. Kapitalerhöhungen, Dividendenzahlungen, Ausgabe von weiteren Schuldverschreibungen, Umstrukturierungsmaßnahmen, Kontrollerlangung durch Dritte). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, können Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emissionen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(ii) Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der entsprechenden Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei sich bietender Gelegenheit im Interesse der Gesellschaft kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch nehmen zu können und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Da die Aktienmärkte zunehmend volatiler sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei der Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei der Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren und ist z.B. möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche zu für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierungskonditionen führen können.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen, so dass keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der Aktie eintritt. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem man den theoretischen Marktpreis der Schuldverschreibungen mit dem Ausgabepreis vergleicht. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, beträgt der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt einer Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung 2019 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sachleistung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sachleistungen kommen - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile, Patente und Lizenzen, aber auch andere Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrat das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibung steht. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibung mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

(iv) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden -pflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden -pflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

(v) Bezugsrechtsausschluss auf obligationsähnlich ausgestaltete Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder ohne Optionsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts sind nach Auffassung des Vorstands in den umschriebenen Grenzen erforderlich geeignet und angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird von vorstehenden Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.

Das vorgesehene neue Bedingte Kapital 2019/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.


Planegg-Martinsried, im April 2019

Der Vorstand der 4SC AG


B. Ergänzende Informationen zu den unter TOP 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Rahmen der Wahlvorschläge zu Punkt 7 der Tagesordnung abgedruckt.


Dr. Dr. Irina Antonijevic


Persönliche Daten

PD Dr. Dr. Irina Antonijevic wurde 1965 in München geboren. Sie lebt mit ihrem Ehemann seit 2005 in den USA (Boston). Seit dem 6. August 2012 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG und Vorsitzende des Forschungs- und Entwicklungsausschusses.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2019 Triplet Therapeutics Inc., Cambridge, MA, USA
  Senior Vice President Development


Sonstige Tätigkeiten

  (keine)


Beruflicher Werdegang

2018 - 2019 Wave Life Sciences USA Inc., Cambridge, MA, USA
  Vice President Translational Medicine and Development
2016 - 2017 vasopharm GmbH, Würzburg
  Chief Medical Officer
2011 - 2016 Sanofi Genzyme, Bridgewater, NJ und Cambridge, MA, USA
  Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und Ophthalmologie
2009 - 2010 CHDI Foundation (gemeinnützige Stiftung im Bereich Biotech), Princeton, NJ, USA
  Ärztliche Direktorin Klinische Entwicklung
2005 - 2009 Lundbeck Research USA, Paramus, NJ, USA
  Direktorin Translationale Forschung
2001 - 2005 Schering AG, Berlin
  Leitende Medizinerin in Klinischer Forschung, ZNS
2004 Charité, Universitätsmedizin, Berlin
  Habilitation im Fach Psychiatrie
1995 - 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
  Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie (seit 2000)
1992 - 1995 University of Edinburgh, Edinburgh und Cambridge, Vereinigtes Königreich
  Wissenschaftliche Mitarbeiterin und Doktorarbeit
1991 - 1992 Max-Planck-Institut für Neurobiologie, München
  Wissenschaftliche Mitarbeiterin im Bereich Pathophysiologie des Schmerzes und opioide Therapeutika


Ausbildung / Studium

1995 - 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
  Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie
1995 University of Edinburgh, Vereinigtes Königreich
  Promotion (Doctor of Philosophy = Dr. rer. nat.)
1992 Technische Universität München und Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
  Promotion (Humanmedizin, Titel: Dr. med.)
1984 - 1991 Technische Universität München und Universität Regensburg
  Studium der Humanmedizin (mit Abschluss Ärztin; Approbation 1993)


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Dr. Antonijevic hat mehr als 18 Jahre Erfahrung in Medikamentenentwicklung in verschiedenen therapeutischen Bereichen wie z.B. Neurowissenschaften, Intensivmedizin, Immunologie und Ophthalmologie. Dr. Dr. Antonijevic hielt verschiedene Führungspositionen in kleinen und großen, hauptsächlich globalen pharmazeutischen und biotechnischen Unternehmen in Deutschland und den USA inne. Als medizinische Wissenschaftlerin und Medikamentenentwicklerin hat sie umfangreiche Expertise in der präklinischen wie auch klinischen Entwicklung.


Dr. Clemens Doppler


Persönliche Daten

Dr. Clemens Doppler wurde 1959 in Heidelberg geboren. Er ist verheiratet und lebt mit seiner Familie in Heidelberg. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG, seit dem 19. September 2014 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats und seit dem 26. Januar 2015 ist er Vorsitzender des Personalausschusses.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2008 HeidelbergCapital Asset Management GmbH, Heidelberg
  Partner und Geschäftsführer


Sonstige Tätigkeiten

Seit 2008 HeidelbergCapital General Partner GmbH, Heidelberg
  Geschäftsführer
Seit 2008 HeidelbergCapital Gruppe, Heidelberg
  Geschäftsführerpositionen


Beruflicher Werdegang

2000 - 2007 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich / Deutschland
  Partner Venture Capital
2000 Technologie Holding, Bad Homburg (Übernahme durch 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich)
  Investment Manager
1994 - 2000 Phoenix Int. Life Science, Zürich, Schweiz / Montreal, Kanada
  Abteilungsleiter & Director Business Development
1991 - 1994 Boehringer Mannheim, Penzberg
  Gruppenleiter Forschung & Entwicklung


Ausbildung / Studium

1991 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg
  Promotion zum Dr. rer. nat.
1985 - 1991 Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ), Heidelberg
  Wissenschaftlicher Mitarbeiter, ab 1987 Dissertation
1981 - 1987 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg
  Studium Biologie mit Abschluss Dipl.-Biologe


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Doppler hat einen Abschluss in Biologie, einen Doktortitel in Molekularbiologie und arbeitet seit 10 Jahren in der Pharma- und Life-Science-Industrie in Deutschland, Schweiz und Kanada. Neben seinem wissenschaftlichen Hintergrund ist er derzeit Partner einer unabhängigen Private Equity Funds Gruppe, wodurch er umfangreiche Expertise zum Thema Finanzmärkte verschiedener Länder hat. Er ist auf Life Science und neue Technologien spezialisiert und war bei verschiedenen M&A Transaktionen und Börsengängen involviert.


Helmut Jeggle


Persönliche Daten

Helmut Jeggle wurde 1970 in Biberach an der Riss geboren. Er ist verheiratet und lebt in Holzkirchen. Seit dem 5. Juni 2008 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2015 ATHOS Service GmbH, München
  Geschäftsführer / Chief Operating Officer


Sonstige Tätigkeiten

Seit 2014 Salvia GmbH, Holzkirchen
  Geschäftsführer
Seit 2011 Santo-Gruppe, Holzkirchen
  Managementpositionen
Seit 2010 Neula Holding GmbH, Holzkirchen
  Geschäftsführer
Seit 2008 AT-Gruppe, München
  Geschäftsführerpositionen


Beruflicher Werdegang

2007 - 2015 ATHOS Service GmbH, München
  Head of Direct Investments Life Sciences
2005 - 2007 Sandoz, Holzkirchen
  Head of Business Planning & Analysis Germany
2002 - 2005 Hexal AG, Holzkirchen
  Leiter Controlling
2000 - 2002 Hexal AG, Holzkirchen / Eon Labs, New York, NY, USA
  Trainee Finance


Ausbildung / Studium

2005 - 2007 Stuttgart Institute of Management and Technology (SIMT)
  MBA (Master of Business Administration)
1995 - 2000 Fachhochschule Neu-Ulm
  Diplom-Betriebswirt


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Helmut Jeggle ist Managing Director der ATHOS Service GmbH, dem Family Office der Strüngmann Brüder. Er ist ein kompetenter Geschäftsführer mit fast 20 Jahren Erfahrung in jeglichen finanziellen Bereichen sowie in strategischer Planung und Analyse im nationalen und internationalen Geschäftsumfeld. Seit Juli 2007 ist er in seiner Rolle für die Bereiche Gesundheitswesen und Biowissenschaften verantwortlich. Er spielte bei dem Verkauf der HEXAL AG eine wesentliche Rolle und wurde nachfolgend ein Mitglied des Integration Office der Sandoz International/HEXAL AG.


Joerg von Petrikowsky


Persönliche Daten

Joerg von Petrikowsky wurde 1958 in Krefeld geboren. Er ist verheiratet und lebt mit seiner Familie in Baldham. Seit dem 30. Oktober 2014 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG und seit dem 10. November 2014 Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Seit dem 17. Juni 2016 ist er stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2013 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (selbstständig)


Sonstige Tätigkeiten

  (keine)


Beruflicher Werdegang

2002 - 2013 Ernst & Young GmbH, München
  Partner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
1996 - 2002 Arthur Andersen & Co S.C.
  Partner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
  Internationaler Partner der Arthur Andersen & Co S.C. Genf
1989 - 1996 Arthur Andersen & Co S.C.
  Manager (Prokurist)
1984 - 1989 Arthur Andersen & Co S.C.
  Assistant / Prüfungsleiter


Ausbildung/Studium

1991 Wirtschaftsprüferexamen
1988 Steuerberaterexamen
1978 - 1983 Universität Regensburg
  Studium der Betriebswirtschaftslehre, Schwerpunkte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerlehre


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Joerg von Petrikowsky ist als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Abs. 5 und § 107 Abs. 4 AktG qualifiziert und ist deutscher Wirtschaftsprüfer sowie Steuerberater. Joerg von Petrikowsky hat mehr als 30 Jahre Erfahrung als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit Schwerpunkt auf Wirtschaftsprüfung und Beratung von internationalen pharmazeutischen, medizintechnischen und biotechnologischen Unternehmen.


Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff


Persönliche Daten

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff wurde 1949 in Münchberg/Ofr. geboren und wuchs in Düsseldorf auf. Sie ist verheiratet und lebt in Düsseldorf und Langenburg. Seit dem 2. Januar 2015 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2015 AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
  Vorsitzende des Scientific Advisory Board


Sonstige Tätigkeiten

  (keine)


Beruflicher Werdegang

2006 - 2015 AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
  Gründerin und Geschäftsführerin / CEO
2001 - 2006 Bayer AG, Leverkusen
  Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung
1993 - 2001 Bayer AG, Leverkusen
  Vice President, Leiterin der Virusforschung
Seit 1988 Universität Frankfurt
  Professorin (Biochemie und Virologie)
1987 - 1993 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt
  Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin
1983 & 1985 Harvard University, Cambridge, MA, USA
  Gastwissenschaftlerin
1982 - 1986 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt
  Abteilungsleiterin


Ausbildung / Studium

1983 Universität Frankfurt
  Habilitation
1973 - 1982 Universität Münster, Cornell University, Ithaca, NY USA, Universitäten Gießen und Köln
  Postdoktorandenzeit
1967 - 1973 Universität Münster
  Chemiestudium, Promotion


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Rübsamen-Schaeff ist Chemikerin und Biochemikerin, mit langjähriger Erfahrung in Wissenschaft und Pharmaindustrie. Ihr Fokus lag dabei auf Virologie und Krankheiten mit Beteiligung des Immunsystems. Von 2006 bis 2015 war sie Leiterin eines Biopharma‐Unternehmens, das sie mitgegründet hat und dessen Beirat sie aktuell noch vorsitzt. Für die Entwicklung und schließlich Marktzulassung eines Medikaments gegen das Humane Cytomegalievirus wurde sie 2018 mit dem Zukunftspreis des deutschen Bundespräsidenten ausgezeichnet.


Dr. Manfred Rüdiger


Persönliche Daten

Dr. Manfred Rüdiger wurde 1964 in Mönchengladbach geboren. Er ist verheiratet und lebt in München. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.


Ausgeübte Tätigkeit

Seit 2018 catalYm GmbH, München
  Geschäftsführer/CEO


Sonstige Tätigkeiten

  (keine)


Beruflicher Werdegang

2015 - 2017 Kiadis Pharma N.V., Amsterdam, Niederlande
  CEO
2014 - 2017 Kiadis Pharma Deutschland GmbH, München
  Geschäftsführer
2011 - 2017 Kiadis Pharma Canada, Saint-Laurent, Kanada
  Managing Director
2011 - 2015 Kiadis Pharma B.V., Amsterdam (Niederlande); IPO 2015
  Managing Partner
2011 - 2013 Affectis AG, München
  CEO
2009 - 2014 Life Sciences Partners (LSP), München
  Venture Partner
2006 - 2009 t2cure GmbH, Frankfurt/Main
  CEO, Geschäftsführer
2004 - 2005 Igenion AG, Wien, Österreich
  CEO
1998 - 2003 Cardion AG, Düsseldorf
  Forschungsvorstand / CSO / CEO
1994 - 1998 Technische Universität Braunschweig
  Hochschulassistent / Akad. Rat


Ausbildung / Studium

1991 - 1994 Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen
  Promotion zum Dr. rer. nat.
1985 - 1991 Universität Tübingen
  Studium Biochemie, organische Chemie und Mikrobiologie
  Abschluss: Dipl. Biochemiker


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Rüdiger hatte Führungspositionen (CEO, COO) in internationalen, börsennotierten Unternehmen (NASDAQ, erfolgreicher Börsengang an der Euronext) in der Biotech/Pharma Branche. Als CEO von Kiadis Pharma brachte er die Programme des Unternehmens bis hin zur Spätphasen-Entwicklung und Vorbereitung der Marktzulassung voran. Er hat einen umfassenden, wissenschaftlichen Hintergrund und erhielt seinen Doktortitel in Biochemie von der Universität Tübingen für seine Arbeit am Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen.



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Sprache: Deutsch
Unternehmen: 4SC AG
Am Klopferspitz 19 A
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Deutschland
Telefon: +49 89 70076366
E-Mail: anna.niedl@4sc.com
Internet: https://www.4sc.de/investoren/
ISIN: DE000A14KL72
WKN: A14KL7
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
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799571  12.04.2019 

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